Skadden conseille SCOR SE dans le cadre d’un protocole d’accord transactionnel signé avec Covéa

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Le cabinet Skadden est intervenu auprès de SCOR SE – quatrième plus grand réassureur mondial dont les actions sont cotées sur Euronext Paris et le SIX Swiss Exchange – dans le cadre d’un protocole d’accord transactionnel signé avec Covéa – groupe mutualiste français et principal actionnaire de SCOR SE avec 8% du capital – mettant ainsi fin au litige qui les opposait.

En 2018, SCOR, déjà conseillé par le cabinet Skadden, avait repoussé une offre non-sollicitée de 8.3 milliards d’euros initiée par Covéa. Comme pièce centrale de sa défense, SCOR avait intenté plusieurs procédures judiciaires au civil et au pénal contre Covéa et son PDG.

SCOR et Covéa ont annoncé jeudi dernier (le 10 juin 2021) la signature d’un protocole d’accord transactionnel, dont les points clés sont notamment les suivants :

Une sortie ordonnée de Covéa du capital de SCOR, avec une option d’achat consentie par Covéa à SCOR sur les titres qu’elle détient pendant une durée de cinq ans ;

Un engagement de la part de Covéa, pendant une période de sept ans, (i) à ne pas acheter d’actions SCOR, (ii) à renoncer à la remise d'une offre relative à une prise de contrôle de SCOR et (iii) à renoncer à toute communication publique quant à une marque d’intérêt, une prise de participation ou une prise de contrôle de SCOR ;

Un engagement de vote de Covéa concernant certaines résolutions spécifiques ;

Le versement à SCOR par Covéa d’une somme de 20 millions d’euros ;

Le retrait immédiat de toutes les actions judiciaires et réclamations initiées par SCOR et Covéa en lien avec la proposition de rapprochement formulée par Covéa en 2018.

Un des points clés du protocole d’accord transactionnel est également la mise en place de traités de réassurance en quote-part par lesquels Covéa souscrira, et SCOR cèdera, 30 % de tout le portefeuille d’affaires en cours Vie détenu par les entités de SCOR en Irlande au 31 décembre 2020, en échange d’un prix d’acquisition d’environ 1 milliard de dollars versé par Covéa à la signature des contrats.

L’équipe de Skadden Paris comprenait Armand Grumberg, Julien Zika, Guillaume Goubeaux, François Barrière, Pierre-Hadrien Darriet et Natalia Rotaru sur les aspects corporate, Valentin Autret sur les aspects contentieux, et Thomas Perrot et Margaux Lize, sur les aspects fiscaux. SCOR était également conseillé par le cabinet Temime.

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